Arbetsordning för Stockmann Oyj Abp:s aktieägarnas nomineringsutskott
Stockmanns bolagsstämma beslutade den 23 mars 2017 i enlighet med styrelsens förslag att grunda ett permanent nomineringsutskott för aktieägarna. Utskottet har i uppgift att bereda förslag till val av styrelsemedlemmar och belöning av styrelsen till följande ordinarie bolagsstämma och vid behov till extra bolagsstämma.
1. Syftet med nomineringsutskottet
Aktieägarnas nomineringsutskott i Stockmann Oyj Abp (senare "Bolaget"), är ett organ bestående av Bolagets aktieägare, vars uppgift är att förbereda förslag till val av styrelsemedlemmar och belöning av styrelsen till bolagsstämman. Utskottets huvuduppgift är att se till att styrelsen och dess medlemmar har tillräcklig expertis, kunskap och erfarenhet som svarar på Bolagets behov.
Utskottet arbetar i enlighet med gällande lagstiftning och andra tillämpade regler, såsom t.ex. börsregler och den finska koden för bolagsstyrning (Corporate Governance Code).
2. Nomineringsutskottets sammansättning och utnämning av medlemmar
Till aktieägarnas nomineringsutskott väljs representanter utnämnda av de fyra största aktieägarna i bolaget . Dessutom är styrelseordföranden expertmedlem.
De fyra aktieägare, vilkas andelar av Bolagets sammanlagda röstetal är störst enligt anteckningarna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab per den första vardagen i september före därpå följande ordinarie bolagsstämma, har rätt att utse varsin representant. Om en aktieägare inte vill använda sin nomineringsrätt, övergår rätten till den näststörsta aktieägare som annars inte skulle ha nomineringsrätt.
Om en aktieägare, som diversifierat sina innehav mellan till exempel flera fonder och som enligt finska värdepappersmarknadslagen är skyldig att rapportera om vissa ägandeförändringar eller vars innehav införts i förvaltningsregistret, före den sista vardagen i augusti skriftligen skickar en begäran till Bolagets styrelse, räknas en sådan aktieägares innehav i flera fonder eller dess innehav i förvaltningsregistret ihop med samma aktieägares eventuella direkt registrerade innehav vid beräknandet av röstandelen avseende nomineringsrätten. Till begäran ska fogas en tillräcklig utredning av äganderätten till de förvaltningsregistrerade aktierna eller skyldigheten att beakta innehaven enligt värdepappersmarknadslagen.
Styrelseordföranden begär i enlighet med denna bestämmelse enligt aktieägande de fyra största aktieägarna att utse en medlem var till nomineringsutskottet.
Styrelseordförande sammankallar aktieägarnas nomineringsutskott och utskottet väljer inom sig en ordförande. När medlemmarna i aktieägarnas nomineringsutskott har utnämnts, publicerar Bolaget sammansättningen i ett börsmeddelande.
Nomineringsutskottet inrättas tills vidare, tills styrelsen beslutar om annat. Medlemmarna i nomineringsutskottet utses årligen, och deras mandatperiod upphör när nya medlemmar har utsetts till nomineringsutskottet.
En medlem utsedd av aktieägare bör avgå från nomineringsutskottet, om ifrågavarande aktieägare avyttrar mer än hälften av innehavet som avgjort rätten att utnämna representanter den första vardagen i september, och som ett resultat av överföringen inte längre hör till Bolagets tio största aktieägare. Nomineringsutskottet kan utse en ny medlem i förtid för den ledigblivna platsen och ifall utskottets medlemsantal understiger tre under mandatperioden bör medlemmarna i utskottet besluta om utnämning av nya medlemmar. Nomineringsutskottet bör erbjuda platserna att fyllas enligt röstandelens storleksordning till de av Bolagets aktieägare som inte har utsett en medlem till nomineringsutskottet. Röstandelens storleksordning fastställs vid dagen för inlämnandet av begäran och på grundval av ägarinformation i Bolagets aktieägarförteckning.
3. Nomineringsutskottets uppgifter
Nomineringsutskottets har i uppgift att
1. bereda förslag till styrelsemedlemmar till bolagsstämman,
2. bereda förslag till belöning av styrelsen till bolagsstämman,
3. hitta efterträdande kandidater till styrelsemedlemmar, och
4. presentera förslag till styrelsemedlemmar samt belöning av styrelsemedlemmar till bolagsstämman.
Nomineringsutskottets medlemmar får inte ersättning för sitt medlemskap i utskottet. Medlemmarnas resekostnader ersätts i enlighet med Bolagets resepolicy.
4. Beslutsfattande
Nomineringsutskottet är beslutsfört när mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. Nomineringsutskottet kan inte fatta beslut, om inte samtliga medlemmar givits möjlighet att delta i förfarandet och mötet.
Nomineringsutskottet bör fatta sina beslut enhälligt. Om enighet inte kan nås, kan medlemmarna lämna egna förslag till bolagsstämman, antingen enskilt eller tillsammans med andra medlemmar av utskottet.
Av alla utskottets beslut ska upprättas protokoll. Protokollet ska dateras, numreras och förvaras på ett tillförlitligt sätt. Ordföranden och åtminstone en av utskottets medlemmar undertecknar protokollet.
5. Uppgifter för nomineringsutskottets ordförande
Ordförande i nomineringsutskottet ska leda arbetet i utskottet på ett sådant sätt att utskottet uppnår sina mål på ett effektivt sätt och beaktar aktieägarnas förväntningar och Bolagets intresse.
Utskottets ordförande
a) sammankallar utskottet, förbereder agendan och mötesmaterialet samt fungerar som ordförande för mötet,
b) ser till att utskottets planerade möten förverkligas i enlighet med den överenskomna tidsplanen, och
c) sammankallar vid behov extra möten, i vart fall inom 14 dagar efter det att begäran av en medlem av utskottet framförts.
6. Beredning av förslag till styrelsens sammansättning
Utskottet bereder ett förslag till sammansättning av styrelsen till den ordinarie bolagsstämman. Varje aktieägare i Bolaget kan oavsett detta, lägga fram sitt förslag direkt till den ordinarie bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen.
Nomineringsutskottet bör i beredningen av sitt förslag till sammansättning av styrelsen även ta hänsyn till den rådande bolagsstyrningskodens krav på Bolaget, samt den enligt bolagsstyrningskoden uppgjorda årliga resultatutvärderingen av styrelsens verksamhet. Nomineringsutskottet kan också använda utomstående experter, enligt av Bolaget godkänd faktura, för att identifiera och utvärdera lämpliga kandidater.
7. Styrelsemedlemmarnas kompetens
Styrelsen ska ha tillräcklig expertis, kunskap och erfarenhet inom Bolagets bransch och affärsverksamhet. Styrelsen ska kollektivt besitta tillräcklig sakkunskap och kompetens, särskilt om
a) Bolagets bransch och affärsfrågor,
b) ledning av aktiebolag med motsvarande storlek,
c) koncernadministration och ekonomisk förvaltning,
d) strategi och företagsarrangemang,
e) intern kontroll och riskhantering, och
f) god förvaltning (Corporate Governance).
8. Förslag till ordinarie bolagsstämman
Nomineringsutskottet ska lägga fram sina förslag till styrelsen senast den sista vardagen i januari före den ordinarie bolagsstämman. Förslag som framläggs för extra bolagsstämma ska lämnas till Bolagets styrelse så att de kan inkluderas i kallelsen till bolagsstämman.
Utskottets förslag publiceras som ett börsmeddelande samt inkluderas i kallelsen till bolagsstämman. Nomineringsutskottet presenterar och motiverar sina förslag samt ger en redogörelse för sin verksamhet till den ordinarie bolagsstämman.
9. Sekretess
Nomineringsutskottets medlemmar och de aktieägare som de företräder ska hålla informationen om de förslag som läggs fram till bolagsstämman konfidentiell tills nomineringsutskottet har gjort sina slutliga förslag och Bolaget publicerat dem.
Tystnadsplikten för nomineringsutskottets medlemmar och de aktieägare som de representerar omfattar även annan konfidentiell information som erhållits inom nomineringsutskottets verksamhet och är för varje information giltig tills Bolaget offentliggjort ifrågavarande information. På eventuell insiderinformation som medlemmarna i nomineringsutskottet fått kännedom om tillämpas bestämmelserna i värdepappersmarknadslagen.
10. Ändring av arbetsordningen
Nomineringsutskottets bör årligen granska innehållet i denna arbetsordning och föreslå eventuella förändringar i t.ex. antal nomineringsutskottsmedlemmar eller i valprocessen för ordinarie bolagsstämman för godkännande. Nomineringsutskottet har bemyndigats att vid behov göra tekniska uppdateringar och ändringar i denna arbetsordning.
