Hallituksen valiokunnat

Hallitus on asettanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksessaan 22.3.2023.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi Timo Karppisen ja muiksi jäseniksi valittiin Roland Neuwald ja Sari Pohjonen.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi Stefan Björkmanin ja muiksi jäseniksi valittiin Sari Pohjonen, Tracy Stone ja Harriet Williams.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestys

1. Tarkastusvaliokunnan tarkoitus

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta ja tehostaa hallitustyöskentelyä valmistelemalla yhtiön hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Hallitus on vastuussa tarkastusvaliokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Valiokunta raportoi hallitukselle vähintään neljä kertaa vuodessa ne asiat, joita se on käsitellyt, ja toimenpiteet, joihin se on ryhtynyt. Valiokunta tekee hallitukselle ehdotuksia päätöksentekoa varten silloin, kun se on tarkoituksenmukaista.

Tarkastusvaliokunnan keskeiset tehtävät ovat:

  • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta ja raportointiprosessia sekä valvoa niiden oikeellisuutta ja laajuutta;
  • käsitellä neljännesvuosittain yhtiön taloudellisen ja verotuksellisen aseman raportti ennen yhtiön hallituksen hyväksyntää;
  • valvoa taloudellisen raportoinnin prosessia;
  • seurata Stockmannin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta ja konsernin riskejä sekä riskienhallinnan laatua ja laajuutta;
  • hyväksyä sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet ja seurata sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja;
  • käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä sekä niitä koskevat politiikat ja periaatteet
  • arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja työtä sekä valmistella tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskeva päätösehdotus;
  • hyväksyä yhtiön hallituksen vahvistamien periaatteiden mukaisesti itse tai valtuuttaa konsernin talousjohtaja (CFO) etukäteen hyväksymään kaikki tilintarkastajan tarjoamat muut kuin tilintarkastuspalvelut, jotka eivät ole kiellettyjä palveluja, mukaan lukien niiden kattama alue ja niistä maksettavat arvioidut palkkiot;
  • arvioida lakien, määräysten ja yrityksen toimintatapojen noudattamista sekä valvoa konserniin kuuluvien yritysten merkittäviä oikeusprosesseja;
  • seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiiriensä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja ja
  • toimeenpanna muita tehtäviä, joihin hallitus on myöntänyt valiokunnalle toimivallan.

2. Tarkastusvaliokunnan kokoonpano ja toimikausi

Hallitus valitsee ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä kokouksessaan keskuudestaan kolme jäsentä tarkastusvaliokuntaan ja nimittää näistä yhden valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenten toimikausi on yksi vuosi, ja toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään yhden hallituksen jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen asiantuntemusta.

3. Kokoukset

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä (4) kertaa vuodessa. Tarkastusvaliokunnan kutsuu koolle puheenjohtaja. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja ja vähintään yksi jäsen. Tarkastusvaliokunnan kokouksissa on läsnä konsernin talousjohtaja (CFO), lakiasiain johtaja (CLO) sekä tarvittaessa tilintarkastaja. Valiokunnan kokouksen sihteerinä toimii lakiasian johtaja (CLO). Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on läsnäolo-oikeus valiokunnan kokouksissa. Kokouksiin voidaan kutsua asioiden käsittelyn yhteydessä myös sisäinen tarkastaja tai muu Stockmann-konsernin palveluksessa oleva tai ulkopuolinen asiantuntija

Tarkastusvaliokunta laatii vuodeksi kerrallaan kokousaikataulun, johon sisältyvät keskeiset käsiteltävät asiat.

Tavoitteena on, että kokousmateriaali jaetaan kolme työpäivää ennen kokousta. Tilinpäätöksiä ja osavuosikatsauksia koskeva materiaali jaetaan kuitenkin vähintään vuorokautta ennen kokousta.

Tarkastusvaliokunnan kokouksista laaditaan viipymättä pöytäkirja, jonka allekirjoittavat puheenjohtaja ja sihteeri. Valiokunnan kokousten pöytäkirjat jaetaan kaikille hallituksen jäsenille. Lisäksi valiokunnan puheenjohtaja raportoi erikseen hallitukselle valiokunnan keskeisistä havainnoista vähintään neljä kertaa vuodessa.

Tarkastusvaliokunta tapaa tilintarkastajat, sisäiset tarkastajat sekä muita yhtiön sisäisiä asiantuntijoita tarvittaessa. Tarkastusvaliokunta voi tarpeen mukaan käyttää ulkoisia asiantuntijoita.

4. Valiokunnan työn arviointi

Tarkastusvaliokunta arvioi omaa työtään itsearviointina kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

5. Työjärjestyksen hyväksyminen

Tämä työjärjestys on hyväksytty yhtiön hallituksen kokouksessa 28.4.2022.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestys

1. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoitus

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemiseen, suorituksen arviointiin, nimityksiin sekä seuraajasuunnitteluun liittyvissä asioissa. Valiokunta avustaa hallitusta myös konsernin palkitsemisperiaatteiden ja henkilöstöperiaatteiden valmistelussa ja arvioinnissa. Hallituksen antaman valtuutuksen nojalla valiokunta arvioi ja vahvistaa lyhyen aikavälin kannustinpalkkiotavoitteiden toteutumisen sekä hyväksyy kannustimien maksatuksen toimitusjohtajalle ja muulle ylimmälle johdolle.

2. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan pääasialliset tehtävät:

Valiokunta valmistelee seuraavat asiat hallitukselle:

  • yhtiön palkitsemiseen liittyvät keskeiset periaatteet ja käytännöt
  • Stockmannin toimitusjohtajan palkitseminen sekä muut toimisuhteen ehdot sekä johdon palkitseminen ja muut työsuhteen ehdot
  • toimitusjohtajan ja johdon kannustin- ja sitouttamisjärjestelmät
  • toimitusjohtajan ja johdon suoriutumisen arviointi
  • toimitusjohtajan ja johdon nimitysasiat
  • toimitusjohtajan ja johdon seuraajasuunnittelu ja johdon kehittäminen
  • toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen yhtiökokoukselle
  • vuosittainen palkitsemisraportointi kulloinkin voimassa olevan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaisesti.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan toimintaa on kuvattu vuosittain annettavassa selvityksessä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

3. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä, jotka valitsevat valiokunnalle puheenjohtajan. Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuuu myös konsernin toimitusjohtaja.

4. Työjärjestyksen hyväksyminen

Tämä työjärjestys on hyväksytty hallituksen kokouksessa 11.2.2021. Työjärjestys tarkistetaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Stockmannin yhtiökokous päätti 23.3.2017 hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa pysyvän Stockmann Oyj Abp:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus

Stockmann Oyj Abp:n (jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeenomistajien nimitystoimikunta on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunnan noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä, kuten esimerkiksi arvopaperipörssin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code).

2. Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano

Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat ja nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. työpäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, tai jonka omistukset on merkitty hallintarekisteriin, esittää viimeistään elokuun viimeisenä työpäivänä Yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai hallintarekisteriin merkityt omistukset otetaan huomioon saman osakkeenomistajan mahdollisten suoraan rekisteröityjen omistusten kanssa laskettaessa nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta. Pyyntöön on liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Kun nimitystoimikunta on valittu, Yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet nimeämisoikeuden ratkaisseen syyskuun 1. työpäivän mukaisesta osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Nimitystoimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle ja mikäli nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten toimikauden aikana, nimitystoimikunnan on päätettävä uusien jäsenten nimittämisestä. Nimitystoimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja ääniosuuden suuruusjärjestyksessä Yhtiön niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole nimenneet jäsentä nimitystoimikuntaan. Ääniosuuden suuruusjärjestys määräytyy nimeämispyynnön esittämispäivänä Yhtiön osakasluettelossa olevien omistustietojen perusteella.

3. Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on
1. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
2. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
3. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
4. yhtiökokoukselle tehtävien hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota toimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

4. Päätöksenteko

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä nimitystoimikunnan muiden jäsenten kanssa.

Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Puheenjohtaja ja vähintään yksi nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

5. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja

a) kutsuu koolle nimitystoimikunnan kokoukset, valmistelee kokouksen asialistan ja kokousmateriaalin sekä toimii kokouksissa puheenjohtajana;

b) valvoo, että nimitystoimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja

c) kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös kulloinkin Yhtiötä koskevan hallinnointikoodin vaatimukset sekä hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Nimitystoimikunta voi myös käyttää Yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

7. Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti

a) Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista;

b) vastaavankokoisen osakeyhtiön johtamisesta;

c) konserni- ja taloushallinnosta;

d) strategiasta ja yritysjärjestelyistä;

e) sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä

f) hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance).

8. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä työpäivänä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa Yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Toimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle.

9. Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne.

Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut nimitystoimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut kyseisen tiedon. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

10. Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdolliset muutokset esimerkiksi nimitystoimikunnan jäsenten määrässä tai valintaprosessissa varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.