STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 21.3.2006

STOCKMANN Oyj Abp PÖRSSITIEDOTE 21.3.2006 klo 19.30

STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 21.3.2006

Helsingissä 21.3.2006 pidetty Stockmann Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2005 ja myönsi vastuuvapauden tilivelvollisille. Yhtiökokous päätti jakaa osinkona viime vuodelta 1,10 euroa osakkeelta. Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle hyväksyttiin sellaisinaan. Yhtiökokous päätti uusista kanta- asiakasoptioista ja uusista avainhenkilöoptioista hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Toimitusjohtajan katsaus

Katsauksessaan Stockmannin yhtiökokouksessa Helsingissä 21.3.2006 toimitusjohtaja Hannu Penttilä totesi viime vuoden olleen jälleen Stockmann-konsernin paras tulosvuosi ja voiton ennen veroja kasvaneen peräti 30 prosenttia 102,8 miljoonaan euroon. Myös tavarataloryhmä ja Seppälä tekivät historiansa parhaan tuloksen. Hobby Hall teki täyskäännöksen ja nosti edellisen vuoden tappiollisen tuloksensa selvästi voitolliseksi. Konsernin kokonaismyynti oli 1 851 miljoonaa euroa.

Yhtiön hallituksen vuonna 2001 asettamat pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet, joiden keskeiset mittarit olivat konsernitasolla vähintään 15 prosentin sijoitetun pääoman tuotto ja 5 prosentin liikevoittomarginaali, ylitettiin reilusti, kun sijoitetun pääoman tuotto ylsi 19,6 prosenttiin ja liikevoittomarginaali 6,7 prosenttiin. Penttilä sanoi konsernin päässeen jo yllättävän lähelle viime vuoden kesällä asetettuja vuoteen 2010 mennessä saavutettaviksi tarkoitettuja uusia pitkän aikavälin tavoitteita, jotka ovat 20 prosentin sijoitetun pääoman tuotto ja 8 prosentin liikevoittomarginaali. Hän pitääkin selvänä, että tavoitteita tulee nyt tarkastella uudelleen kevään strategiakierroksen aikana.

Toimitusjohtaja Penttilä kertoi katsauksessaan myös Seppälän ja tavarataloryhmän franchising-liiketoiminta Bestsellerin laajentuvan Venäjällä uusiin kaupunkeihin. Kazanissa avataan lähiviikkojen aikana sekä Seppälän että Bestsellerin myymälät Ikean omistamassa Mega-keskuksessa. Ikean kanssa on sovittu myös näiden myymälöiden avaamisesta vielä kuluvan vuoden aikana Nizni Novgorodiin ja Jekaterinburgiin rakennettaviin Mega- keskuksiin.

Sekä tavarataloryhmän että Hobby Hallin liikevoittojen odotetaan edelleen parantuvan ja Seppälän liikevoiton pysyvän edellisen vuoden ennätystasolla. Autoliiketoiminnan ja Venäjän Zara-liiketoimintaa harjoittaneen yhtiön myynnistä saatavat myyntivoitot parantavat merkittävästi konsernin tulosta tänä vuonna. Autokaupasta saatavat myyntivoitot kirjautuvat ensimmäisen vuosineljänneksen ja Zarasta saatavat myyntivoitot kirjautunevat toisen vuosineljänneksen tulokseen. Näin ollen tavoitteena on, että konsernin voitto ennen veroja on tänä vuonna selvästi parempi kuin vuonna 2005. Konsernin myynti tulee myytyjen liiketoimintojen vuoksi pienenemään ja on tänä vuonna runsaat 1,6 miljardia euroa. Myynti ilman myytyjä liiketoimintoja sen sijaan kasvaa.

Osinko 1,10 euroa osakkeelta

Yhtiökokous päätti, että osinkona tilikaudelta 2005 maksetaan 1,10 euroa osakkeelta. Osinkoina maksetaan yhteensä 59,5 miljoonaa euroa. Osinko maksetaan 31.3.2006 niille osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä 24.3.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä, ja valitsi hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja Lasse Koivun, toimitusjohtaja Erkki Etolan, professori Eva Liljeblomin, toimitusjohtaja Kari Niemistön, ministeri Christoffer Taxellin, viestintäjohtaja Carola Teir-Lehtisen ja kamarineuvos Henry Wiklundin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan yhtiökokouksen loppuun saakka.

Järjestäytymiskokouksessaan 21.3.2006 hallitus valitsi uudelleen puheenjohtajakseen toimitusjohtaja Lasse Koivun ja varapuheenjohtajakseen toimitusjohtaja Erkki Etolan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi edelleen toimitusjohtaja Lasse Koivun ja muiksi jäseniksi edelleen toimitusjohtaja Erkki Etolan, professori Eva Liljeblomin ja kamarineuvos Henry Wiklundin.

Tilintarkastajat

Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin uudelleen KHT-tilintarkastaja Wilhelm Holmberg ja KHT-tilintarkastaja Henrik Holmbom. Varatilintarkastajana jatkaa KPMG Oy Ab.

Optio-oikeuksien antaminen Stockmannin kanta-asiakkaille

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta Stockmannin kanta-asiakkaille. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen Stockmannin kanta-asiakkaille annetaan vastikkeetta yhteensä enintään 2 500 000 kappaletta optio-oikeuksia. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeuksien antamisella tarjotaan kanta-asiakkaille etu, joka palkitsee kanta-asiakkaita ostouskollisuudesta ja samalla parantaa Stockmannin kilpailuasemaa. Optiota annetaan kanta-asiakkaille, joiden ostot yhdessä samaan tiliin kohdistuvien rinnakkaiskorttien ostojen kanssa ovat 1.1.2006 - 31.12.2007 välisenä aikana yhteensä vähintään 6 000 euroa. Vähintään 6 000 euron suuruisilla ostoilla kanta-asiakkaalle annetaan vastikkeetta 20 optiota. Lisäksi jokaista täyttä 500 euroa kohti, jolla ostot ylittivät 6 000 euroa, kanta-asiakas saa kaksi optiota lisää. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön B-sarjan osakkeen. Osakkeen merkintähinta on B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.2. - 28.2.2006 eli 33,35 euroa. Optio- oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 21.3.2006 jälkeen ja ennen osakemerkintää mahdollisesti päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintäajat ovat 2.5.2008 - 31.5.2008, 2.5.2009 - 31.5.2009 ja 2.5.2010 - 31.5.2010. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 5 000 000 eurolla.

Optio-oikeuksien antaminen Stockmann-konsernin avainhenkilöille

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta Stockmann-konsernin avainhenkilöille. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen Stockmannin ja sen tytäryhtiöiden johtoon tai keskijohtoon kuuluville avainhenkilöille sekä Stockmannin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annetaan 1 500 000 kappaletta optio-oikeuksia. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet ovat osa konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää ja tärkeä osa yhtiön kilpailukyvyn ylläpitämistä kansainvälisillä rekrytointimarkkinoilla.

Optio-oikeuksista 375 000 kappaletta merkitään tunnuksella 2006A, 375 000 kappaletta tunnuksella 2006B, 375 000 kappaletta tunnuksella 2006C ja 375 000 kappaletta tunnuksella 2006D. Osakkeiden merkintäaika on optio- oikeudella 2006A 1.3.2008 - 31.3.2010, optio-oikeudella 2006B 1.3.2009 - 31.3.2011, optio-oikeudella 2006C 1.3.2010 - 31.3.2012 ja optio-oikeudella 2006D 1.3.2011 - 31.3.2013. Osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala 2006B- ja 2006D-optio-oikeuksilla, elleivät hallituksen ennen näiden optio- oikeuksien jakamista määrittämät konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidotut kriteerit ole täyttyneet. Ne optio-oikeudet 2006B ja 2006D, joiden osalta hallituksen määrittämät kriteerit eivät ole täyttyneet, raukeavat hallituksen päättämällä tavalla. Yhdellä optio-oikeudella voi merkitä yhden Stockmann Oyj Abp:n B-sarjan osakkeen, joten optio-oikeuksilla voidaan merkitä osakkeita yhteensä enintään 1 500 000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeuksilla 2006A ja 2006B yhtiön B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.2. - 28.2.2006 lisättynä 10 prosentilla, eli 36,69 euroa. Osakkeen merkintähinta optio- oikeuksilla 2006C ja 2006D on yhtiön B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.2. - 29.2.2008 lisättynä 10 prosentilla. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 3 000 000 eurolla.

Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 396 876 oman B-osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa yhden vuoden.

STOCKMANN Oyj Abp

Hannu Penttilä toimitusjohtaja

LIITTEET Liite 1: Stockmann Oyj Abp:n vuoden 2006 kanta-asiaksoptioden ehdot Liite 2: Stockmann Oyj Abp:n optio-oikeudet

JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE 1.

STOCKMANN OYJ ABP:N VUODEN 2006 KANTA-ASIAKASOPTIOIDEN EHDOT

Optioiden enimmäismäärä

Stockmann Oyj Abp (jäljempänä myös "Yhtiö" tai "Stockmann") antaa kanta- asiakkailleen vastikkeetta yhteensä enintään 2 500 000 optiota.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Stockmann Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen jäljempänä selostettujen osakkeiden merkintäehtojen mukaisesti.

Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osalle Stockmannin kanta-asiakkaita sekä Yhtiön Oy Suomen Pääomarahoitus - Finlands Kapitalfinansiering Ab -nimiselle tytäryhtiölle jaettavaksi edelleen Stockmannin kanta-asiakkaille näiden ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeuksien antamisella on tarkoitus tarjota Yhtiössä paljon asioiville kanta-asiakkaille merkittävä etu, joka voi palkita kanta- asiakkaita ostouskollisuudesta ja samalla parantaa Stockmannin kilpailuasemaa.

Optioiden antaminen

Optioita annetaan niille optioihin halukkaille yksityishenkilöille, jotka ovat Stockmannin kanta-asiakkaita ja joiden rekisteröidyt ostot yhdessä samaan tiliin kohdistuvien rinnakkaiskorttien ostojen kanssa ovat 1.1.2006 - 31.12.2007 välisenä aikana yhteensä vähintään 6 000 (kuusituhatta) euroa. Kanta-asiakas saa vähintään 6 000 (kuusituhatta) euron suuruisilla ostoilla vastikkeetta 20 (kaksikymmentä) optiota. Lisäksi jokaista täyttä 500 (viisisataa) euroa kohti, jolla edellä mainituin tavoin lasketut ostot ylittivät 6 000 euroa, kanta-asiakas saa kaksi (2) optiota lisää.

Yhtiö lähettää viimeistään helmikuussa 2008 jokaiselle optioihin oikeutetulle kanta-asiakkaalle kirjeen, jossa ilmoitetaan hänelle annettavien optioiden kokonaismäärä. Kirjeessä ilmoitetaan kanta- asiakaskortin haltijan lisäksi myös samaan tiliin 31.12.2007 kohdistuneiden rinnakkaiskorttien haltijat ja heidän annettavien optioihin määrään vaikuttavien ostojensa määrä. Optio-oikeudet annetaan, kun kanta- asiakkaalta on saatu kirjallinen hyväksyntä Yhtiön tekemään tarjoukseen annettavien optioiden lukumäärästä.

Tarkoituksena on, että Yhtiön edellä mainittu tytäryhtiö merkitsee optioita vain, mikäli siihen on optioiden rekisteröimiseen tai muuhun tämän ohjelman toimeenpanoon liittyviä käytännön syitä. Mikäli tytäryhtiö on merkinnyt optioita, jaetaan optiot kanta-asiakkaille edellä olevin perustein.

Mikäli ostojen perusteella annettavien optioiden kokonaismäärä ylittäisi 2 500 000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta, Yhtiön hallituksella on oikeus leikata kanta-asiakkaalle annettavien optioiden määrää siten, että optioita annetaan enintään 2 500 000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta. Tässä tapauksessa kanta- asiakkaalle annettavien optioiden määrää leikataan suhteessa annettavien optioiden määrään vaikuttaviin ostoihin yhtä paljon kuitenkin niin, että jokainen optioihin oikeutettu saa aina vähintään 20 (kaksikymmentä) optiota. Jos tätä vähimmäismäärää ei voida antaa kullekin optioihin oikeutetulle kanta-asiakkaalle, on Yhtiön hallituksella oikeus muuttaa näiden optioiden merkitsemisen ehtoja ja päättää optioiden jakamiseen tällaisessa tilanteessa liittyvistä muista ehdoista.

Siltä osin kuin kaikkia optioita ei ole edellä olevan mukaisesti annettu, raukeavat ne 31.12.2008, ellei Yhtiön hallitus päätä tämän ajan jatkamisesta.

Yhtiön tytäryhtiön hallussa olevat optiot eivät oikeuta osakkeiden merkintään.

Optioiden luovuttaminen

Optiot ovat henkilökohtaisia ja voivat siirtyä vain avio-oikeuden, perinnön tai testamentin kautta. Oikeutta optioihin ei voi siirtää ennen kuin optiot on annettu kanta-asiakkaalle. Kanta-asiakas voi kuitenkin siirtää oikeutensa optioihin kokonaan tai osittain samaan tiliin 31.12.2007 kohdistuneiden rinnakkaiskorttien haltijoille. Oikeus optioihin voidaan siirtää vain siten, että kullekin siirronsaajalle tulee vähintään 20 (kaksikymmentä) optiota, paitsi milloin optioita on kanta-asiakkaalle annettu tätä pienempi määrä.

Optiorekisteri

Yhtiö perustaa kanta-asiakastiedostosta optioita annettaessa rekisterin (jäljempänä "optiorekisteri"), joka sisältää optioihin oikeutetun henkilön nimen, henkilötunnuksen, osoitteen ja optioiden määrän. Oikeus merkitä osakkeita määräytyy optiorekisterin perusteella. Optioihin oikeutetulla henkilöllä on pyynnöstä oikeus saada Yhtiöltä todistus, josta käyvät ilmi oikeus osallistua uusmerkintään ja uusmerkinnän ehdot.

OSAKKEIDEN MERKINTÄEHDOT

Osakkeiden merkintä optioiden nojalla

Optioiden nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 2 500 000 uutta STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoista B-osaketta. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 5 000 000 (viisimiljoonaa) eurolla ja B-osakkeiden määrä enintään 2 500 000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaleella.

Osakkeiden merkintäoikeus sekä merkinnän vähimmäis- ja enimmäismäärä

Osakkeiden merkintäoikeus on kanta-asiakkaalla tai rinnakkaiskortin haltijalla, jolle optiota on annettu edellä selostetulla tavalla tai jolle oikeus optioihin on siirtynyt avio-oikeuden, perinnön tai testamentin kautta. Yhtiö lähettää tarkemmat ohjeet osakemerkinnän tekemisestä merkintöihin oikeutetuille ennen merkintäajan alkua siihen osoitteeseen, joka tällöin on merkitty optiorekisteriin.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Stockmann Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen. Osakemerkinnän vähimmäismäärä on 20 (kaksikymmentä) B-osaketta, tai sitä pienempään annettujen optioiden määrään perustuva osakkeiden määrä ja enimmäismäärä merkitsijän optiorekisteriin merkittyjen optioiden kokonaismäärä.

Osakkeiden merkintäaika

Kanta-asiakkaalla on oikeus merkitä osakkeet merkintäaikana vaihtoehtoisesti joko 2.5.2008 - 31.5.2008, 4.5.2009 - 31.5.2009 tai 2.5.2010 - 31.5.2010. Merkintään oikeutetun tulee merkitä kaikki osakkeensa yhdellä kertaa.

Osakkeiden merkintähinta ja osakkeiden merkintä

Osakkeen merkintähinta on Stockmann Oyj Abp:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.2. - 28.2.2006. Osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeisillä Stockmann Oyj Abp:n osingoilla osingonjaon täsmäytyspäivästä osakemerkintäpäivään saakka.

Yhtiön hallitus ilmoittaa ennen merkintäajan alkua merkintähinnan, merkintäpaikan ja menettelyn, jolla osakkeita voi merkitä. Ellei muuta menettelyä ole ilmoitettu, optio-oikeuksien perusteella tehtävä osakkeiden merkintä tapahtuu Stockmann Oyj Abp:n pääkonttorissa.

Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki optiorekisterin ja merkintäehtojen mukaiset merkinnät.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynnin alkaminen

Yhtiön tavoitteena on, että osakkeet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille 30.6.2008, 30.6.2009 ja 30.6.2010 mennessä.

Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Osakasoikeudet

Optioilla merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudella, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat ja muut osakkeisiin oikeuttavat instrumentit

Mikäli Stockmann Oyj Abp ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia taikka muita osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optioiden haltijoilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli Stockmann Oyj Abp ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaansa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optioiden nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana ja merkintähintaa muutetaan vastaavasti.

Optioiden haltijoiden oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Stockmann Oyj Abp ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli Stockmann Oyj Abp ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli Stockmann Oyj Abp päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli Stockmann Oyj Abp osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio- oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 pykälän mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 prosenttia Stockmann Oyj Abp:n osakkeista ja siten lunastusoikeus ja - velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai mikäli syntyy Stockmann Oyj Abp:n yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusvelvollisuus, varataan optio- oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Stockmann Oyj Abp:n muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

Muut seikat

Stockmann Oyj Abp:n hallitus päättää muista optio-oikeuksien antamiseen ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista ja antaa tarkemmat ohjeet merkintöjen toteutustavasta. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.

LIITE 2.

STOCKMANN OYJ ABP:N OPTIO-OIKEUDET 2006

Stockmann Oyj Abp:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 8.2.2006 päättänyt esittää 21.3.2006 kokoontuvalle Stockmann Oyj Abp:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I. OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1 500 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 500 000 yhtiön B-sarjan osaketta (osake).

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 375 000 merkitään tunnuksella 2006A, 375 000 tunnuksella 2006B, 375 000 tunnuksella 2006C ja 375 000 tunnuksella 2006D.

Hallitus lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Oy Suomen Pääomarahoitus - Finlands Kapitalfinansiering Ab:lle (tytäryhtiö). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille.

Yhtiön hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2006C ja 2006D sekä ne optio-oikeudet 2006A ja 2006B, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle, joka voi yhtiön hallituksen päätöksellä jakaa optio- oikeuksia 2006 konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio- oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio- oikeuksiaan.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optionomistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo- osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II. OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 2,00 euroa. Yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 3 000 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 1 500 000 uudella osakkeella.

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla yhtiön osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on

optio-oikeudella 2006A 1.3.2008 - 31.3.2010, optio-oikeudella 2006B 1.3.2009 - 31.3.2011, optio-oikeudella 2006C 1.3.2010 - 31.3.2012 ja optio-oikeudella 2006D 1.3.2011 - 31.3.2013.

Osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala 2006B- ja 2006D-optio- oikeuksilla, elleivät hallituksen ennen näiden optio-oikeuksien jakamista määrittämät konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidotut kriteerit ole täyttyneet. Ne optio-oikeudet 2006B ja 2006D, joiden osalta hallituksen määrittämät kriteerit eivät ole täyttyneet, raukeavat hallituksen päättämällä tavalla.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

optio-oikeuksilla 2006A ja 2006B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.2. - 28.2.2006 lisättynä 10 prosentilla ja optio-oikeuksilla 2006C ja 2006D yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.2. - 29.2.2008 lisättynä 10 prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio- oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio- oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio- oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio- oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 pykälän tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosentin yhtiön osakkeista ja äänistä, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 pykälän mukainen tilanne, tai yhtiön yhtiöjärjestyksen 15 pykälän mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 prosentin, on oikeus ostaa optionomistajan optio-oikeudet käypään hintaan.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III. MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo- osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio- oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.





Takaisin listaukseen