STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 17.3.2009

STOCKMANN Oyj Abp Pörssitiedote 17.3.2009 klo 19.30

STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 17.3.2009

STOCKMANN TAVOITTELEE KANNATTAVUUDEN SÄILYTTÄMISTÄ HYVÄLLÄ TASOLLA

Helsingissä 17.3.2009 pidetty Stockmann Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2008, myönsi vastuuvapauden tilivelvollisille ja päätti jakaa osinkona viime vuodelta 0,62 euroa osakkeelta. Lisäksi hallitus valtuutettiin päättämään harkintansa mukaan 31.12.2009 mennessä osingon maksamisesta edellä mainitun yhtiökokouksessa päätetyn osingon lisäksi yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa, kuitenkin enintään 0,38 euroa osakkeelta. Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle hyväksyttiin sellaisinaan.

Toimitusjohtajan katsaus

Katsauksessaan Stockmannin yhtiökokouksessa Helsingissä 17.3.2009 toimitusjohtaja Hannu Penttilä luonnehti koettua suhdannekäännettä ennennäkemättömän nopeaksi. Kuluttajien käyttäytyminen muuttui varovaisemmaksi ensin Baltian, sitten Pohjoismaiden ja vuoden 2008 päätteeksi myös Venäjän markkinoilla. Tällä oli merkittävä vaikutus jo vuoden 2008 tulokseen, vaikka Penttilä kuvasi saavutettua tulosta kaikesta huolimatta kohtuulliseksi, vaikea markkinatilanne ja erityisesti kasvaneet rahoituskustannukset huomioon ottaen.

Penttilä totesi ylivoimaisesti positiivisimman asian vuoden aikana olleen onnistuneen Lindex-kaupan seurauksena tapahtunut konsernin myynnin kasvu 36 prosentilla ja laajentuminen uusille markkina-alueille. Penttilän mukaan Lindexin suoritus viime vuonna oli kaiken kaikkiaan erinomainen. Se toi eniten liikevoittoa koko konsernissa ja olisi juhlinut kaikkien aikojen parasta tulostaan, jos olisi edelleen raportoinut tuloksensa vain Ruotsissa paikallisessa valuutassa. Lindexin integroituminen Stockmann- konserniin on sujunut erittäin hyvin.

Muina vuoden 2008 myönteisinä asioina Penttilä mainitsi konsernin vakavaraisuuden ja velkaantumisasteen kehittymisen oikeaan suuntaan mm. kesäkuussa toteutetun suunnatun osakeannin ansiosta, konsernin myyntikatteen merkittävän parantumisen viidellä prosenttiyksiköllä 48,3 prosenttiin ja varastoihin sitoutuneen pääoman onnistuneen pienentämisen. Rahoitustilanne vakautettiin vuoden lopulla toteutetulla pitkäaikaisella lainajärjestelyllä.

Kielteisenä kokemuksena vuodelta 2008 toimitusjohtaja Penttilä mainitsi - markkinatilanteen vaikeutumisen ja sen seurausten lisäksi - erityisesti Venäjän liiketoimintaympäristöriskin realisoitumisen toukokuussa 2008, kun Stockmannin Smolenskajan tavaratalo Moskovassa jouduttiin sulkemaan vuokranantajien laittoman omankädenoikeuden seurauksena. Ruotsin ja Norjan kruunujen ja Venäjän ruplan kurssien voimakas heikkeneminen loppuvuonna vaikutti kielteisesti konsernin tulokseen.

Markkinatilanteen radikaali muutos ja ennen kaikkea sen nopeus ovat voimakkaasti vaikeuttaneet mahdollisuuksia lähitulevaisuuden ennustamiseen. Tilanne aiheuttaa merkittäviä muutoksia Stockmannin kasvustrategian täytäntöönpanon ajoitukseen. Monia investointeja joko lykätään tai jopa peruutetaan. Kärkihankkeita ovat Helsingin tavaratalon laajennusprojekti sekä Pietarin keskustaan rakennettava Nevsky Centre -kauppakeskus- ja tavarataloprojekti, jotka tullaan toteuttamaan suunnitelmien mukaisesti. Muista investoinneista toteutetaan tässä vaiheessa vain ne, jotka palvelevat lyhyen tähtäimen kassavirran kerryttämistä. Tavoitteena on, että vuoden 2009 bruttoinvestoinnit eivät ylitä 150 miljoonaa euroa. Samalla käynnistetään tehostetut toimet pääoman vapauttamiseksi, jotta nettoinvestoinnit muodostuvat merkittävästi alhaisemmiksi. Tarkoituksena on saada vuonna 2009 aikaan positiivinen kassavirta liiketoiminnoista nettoinvestointien jälkeen. Myös kustannusrakenne on sopeutettava heikentyneeseen markkinaympäristöön. Kustannusten osalta tavoitteena on viedä läpi kaikkiaan 28 miljoonan euron säästöohjelma. Yksi keskeisimmistä tekijöistä tuloksen tekemisessä on myyntikatteen säilyttäminen hyvällä tasolla, missä voidaan onnistua vain välttämällä suurten ylivarastojen muodostumista, sanoi toimitusjohtaja Hannu Penttilä. Stockmann tavoittelee kannattavuuden säilyttämistä hyvällä tasolla myös tänä vuonna.

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona tilikaudelta 2008 maksetaan 0,62 euroa osakkeelta eli 93 prosenttia osakekohtaisesta tuloksesta. Osinko maksetaan 2.4.2009 niille osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä 20.3.2009 on merkitty Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään osakasluetteloon. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan 31.12.2009 mennessä osingon maksamisesta edellä mainitun yhtiökokouksessa päätetyn osingon lisäksi yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa, kuitenkin enintään 0,38 euroa osakkeelta.

Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä, ja valitsi valiokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenet ministeri Christoffer Taxellin, toimitusjohtaja Erkki Etolan, toimitusjohtaja Kaj- Gustaf Berghin, professori Eva Liljeblomin, toimitusjohtaja Kari Niemistön, kestävän kehityksen johtaja Carola Teir-Lehtisen ja kamarineuvos Henry Wiklundin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan yhtiökokouksen loppuun saakka.

Järjestäytymiskokouksessaan 17.3.2009 hallitus valitsi puheenjohtajakseen edelleen ministeri Christoffer Taxellin ja varapuheenjohtajakseen edelleen toimitusjohtaja Erkki Etolan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi edelleen ministeri Christoffer Taxellin ja muiksi jäseniksi edelleen toimitusjohtaja Erkki Etolan, professori Eva Liljeblomin ja kamarineuvos Henry Wiklundin.

Tilintarkastajat

Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin edelleen KHT-tilintarkastaja Jari Härmälä ja KHT-tilintarkastaja Henrik Holmbom. Varatilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiöjärjestyksen 3. pykälään sisältyvä äänimäärärajoitus, jonka mukaan kukaan ei yhtiökokouksessa saa äänestää enemmällä kuin viidennellä osalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä, poistetaan. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti myös yhtiöjärjestyksen 5. pykälän muuttamisesta siten, että hallituksen jäseneksi valittavan henkilön 65 vuoden yläikäraja poistettiin.

Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti vuoden 2008 kanta-asiakasoptioiden ehtojen muuttamisesta siten, että optioiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on yhtiön B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin pörssissä ajanjaksolla 1.2.2009 - 28.2.2009 eli 11,28 euroa. Yhtiökokouksen vuonna 2008 hyväksymien kanta- asiakasoptioiden ehtojen mukaan merkintähinnan määräytymisaika oli 1.2.2008 - 29.2.2008. Muilta osin optio-oikeuksia koskevat ehdot pysyvät ennallaan.

STOCKMANN Oyj Abp

Hannu Penttilä toimitusjohtaja

LIITTEET Stockmann Oyj Abp:n yhtiöjärjestys Stockmann Oyj Abp:n kanta-asiasoptioiden ehdot

JAKELU NASDAQ OMX Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE

STOCKMANN OYJ ABP:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Stockmann Oyj Abp, englanniksi Stockmann plc ja kotipaikka Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa tavaratalotoimintaa, autokauppaa, postimyyntiä ja muuta kauppaa sekä näihin liittyviä liiketoimintoja ja palveluita. Yhtiö voi harjoittaa rahoitus- ja sijoitustoimintaa sekä ravintolatoimintaa.

3 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on seitsemänkymmentäviisimiljoonaa (75.000.000) euroa ja enimmäispääoma kolmesataamiljoonaa (300.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeiden nimellisarvo

Osakkeen nimellisarvo on kaksi (2) euroa.

Osakelajit

Osakkeet jakautuvat A-osakkeisiin ja B-osakkeisiin siten, että A-osakkeita on vähintään 18.000.000 kappaletta ja enintään 80.000.000 kappaletta ja B- osakkeita vähintään 18.000.000 kappaletta ja enintään 100.000.000 kappaletta.

Osakkeisiin liittyvä äänioikeus

Jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kymmenellä (10) äänellä ja jokainen B-osake yhdellä (1) äänellä.

Osakkeen muuntaminen

A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien vähimmäis- ja enimmäismäärien puitteissa. Yhtiön hallitukselle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava, montako osaketta halutaan muunnettaviksi ja, mikäli muuntaminen ei koske asianomaisen kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi sekä muunnettaviksi tulevien osakkeiden arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi.

Yhtiön hallituksen on kolmen kuukauden kuluessa vaatimuksen saatuaan käsiteltävä esitetyt muuntamispyynnöt. A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo- osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen toteuttamisesta.

Muuntamisesta peritään osakkeenomistajalta hallituksen päättämä maksu.

Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

Kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Täsmäytyspäivä

Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä,

1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;

2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai

3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

5 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jos hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy kesken toimikauden, voidaan uusi jäsen valita seuraavassa yhtiökokouksessa.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan yhdeksi vuodeksi kerrallaan.

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. Kuitenkin, jos hallituksen puheenjohtajaa valittaessa äänet menevät tasan, vaalin ratkaisee arpa.

6 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

7 § Toiminimenkirjoitus

Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa toiminimen kirjoitusoikeuden nimeltä mainituille henkilöille siten, että he kirjoittavat yhtiön toiminimen yksin tai kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.

Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa vain siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen yhdessä toisen prokuristin, hallituksen jonkun jäsenen tai henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut toiminimen kirjoitusoikeuden yhdessä jonkun toisen kanssa.

8 § Tilintarkastajat

Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kolme tilintarkastajaa ja heillä vähintään yksi ja enintään kolme varamiestä. Mikäli varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita.

Tilintarkastajien toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa heidät on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 § Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua.

11 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen viimeistä ilmoittautumispäivää julkaistava jossakin Helsingin seudulla ilmestyvässä hallituksen määräämässä päivälehdessä. Vaihtoehtoisesti kutsu voidaan toimittaa edellä mainittujen määräaikojen puitteissa tavallisena kirjeenä yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille.

12 § Äänioikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistaja käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja on tehnyt yhtiölle osallistumisilmoituksen aikana ja paikassa, jotka on mainittu yhtiökokouskutsussa. Ilmoittautumispäivä voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

13 § Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja tai heidän estyneenä ollessaan toimitusjohtaja. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Ellei osakeyhtiölaissa toisin määrätä, ratkaisee asian yhtiökokouksessa yksinkertainen äänten enemmistö. Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan mielipide, paitsi vaaleissa arpa.

Äänestyksen suorittamistavan määrää kokouksen puheenjohtaja.

14 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä 1 tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen; 2 tilintarkastuskertomus; päätettävä 3 tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; 4 toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6 hallituksen jäsenten palkkioista; 7 tilintarkastajien palkkioista; 8 hallituksen jäsenten lukumäärästä; 9 tilintarkastajien ja heidän varamiestensä lukumäärästä; 10 muista kokouskutsussa mainituista asioista; valittava 11 hallituksen jäsenet; 12 tilintarkastajat ja heidän varamiehensä.

15 § Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään - saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat

- yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,

- yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,

- edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai eläkekassalle, ja

- sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

a) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalla ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;

b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo euroina noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta. Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille, sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.

Lunastusmenettely

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrästä lajeittain sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista lajeittain. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo- osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille. Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 16 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä, lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi kolmasosa (1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Muut määräykset

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- tai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.

16 § Välimieslauseke

Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on ratkaistava välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaan.

Hyväksytty varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.3.2009

LIITE

STOCKMANN OYJ ABP:N KANTA-ASIAKASOPTIOIDEN EHDOT

Optioiden enimmäismäärä

STOCKMANN Oyj Abp (jäljempänä myös "Yhtiö" tai "Stockmann") antaa kanta- asiakkailleen vastikkeetta yhteensä enintään 2.500.000 optiota.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen jäljempänä selostettujen osakkeiden merkintäehtojen mukaisesti.

Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osalle Stockmannin kanta-asiakkaista näiden ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeuksien antamisella on tarkoitus tarjota Yhtiössä paljon asioiville kanta-asiakkaille merkittävä etu, joka voi palkita kanta- asiakkaita ostouskollisuudesta ja samalla parantaa Stockmannin kilpailuasemaa.

Optioiden antaminen

Optioita annetaan niille optioihin halukkaille yksityishenkilöille, jotka ovat Stockmannin kanta-asiakkaita ja joiden rekisteröidyt ostot Stockmann- konserniin kuuluvista yhtiöistä yhdessä samaan tiliin kohdistuvien rinnakkaiskorttien ostojen kanssa ovat 1.1.2008-31.12.2009 välisenä aikana yhteensä vähintään 6.000 (kuusituhatta) euroa. Kanta-asiakas saa vähintään 6.000 (kuusituhatta) euron suuruisilla ostoilla vastikkeetta 20 (kaksikymmentä) optiota. Lisäksi jokaista täyttä 500 (viisisataa) euroa kohti, jolla edellä mainituin tavoin lasketut ostot ylittävät 6.000 euroa, kanta-asiakas saa kaksi (2) optiota lisää.

Yhtiö lähettää viimeistään helmikuussa 2010 jokaiselle optioihin oikeutetulle kanta-asiakkaalle kirjeen, jossa ilmoitetaan hänelle annettavien optioiden kokonaismäärä. Kirjeessä ilmoitetaan lisäksi kanta- asiakaskortin haltijan sekä samaan tiliin 31.12.2009 kohdistuneiden rinnakkaiskorttien haltijoiden ostojen määrä, jonka perusteella määräytyy annettavien optioiden lukumäärä. Optio-oikeudet annetaan, kun kanta- asiakkaalta on saatu kirjallinen hyväksyntä Yhtiön tekemään tarjoukseen annettavien optioiden lukumäärästä.

Mikäli ostojen perusteella annettavien optioiden kokonaismäärä ylittäisi 2.500.000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta, Yhtiön hallituksella on oikeus leikata kanta-asiakkaalle annettavien optioiden määrää siten, että optioita annetaan enintään 2.500.000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta. Tässä tapauksessa kanta- asiakkaalle annettavien optioiden määrää leikataan suhteessa annettavien optioiden määrään vaikuttaviin ostoihin yhtä paljon kuitenkin niin, että jokainen optioihin oikeutettu saa aina vähintään 20 (kaksikymmentä) optiota. Jos tätä vähimmäismäärää ei voida antaa kullekin optioihin oikeutetulle kanta-asiakkaalle, on Yhtiön hallituksella oikeus muuttaa näiden optioiden merkitsemisen ehtoja ja päättää optioiden jakamiseen tällaisessa tilanteessa liittyvistä muista ehdoista.

Siltä osin kuin kaikkia optioita ei ole edellä olevan mukaisesti annettu, raukeavat ne 31.12.2010, ellei Yhtiön hallitus päätä tämän ajan jatkamisesta.

Optioiden luovuttaminen

Optiot ovat henkilökohtaisia ja voivat siirtyä vain avio-oikeuden, perinnön tai testamentin kautta. Oikeutta optioihin ei voi siirtää ennen kuin optiot on annettu kanta-asiakkaalle. Kanta-asiakas voi kuitenkin siirtää oikeutensa optioihin kokonaan tai osittain samaan tiliin 31.12.2009 kohdistuneiden rinnakkaiskorttien haltijoille. Oikeus optioihin voidaan siirtää vain siten, että kullekin siirronsaajalle tulee vähintään 20 (kaksikymmentä) optiota, paitsi milloin optioita on kanta-asiakkaalle annettu tätä pienempi määrä.

Optiorekisteri

Yhtiö perustaa kanta-asiakastiedostosta optioita annettaessa rekisterin (jäljempänä "optiorekisteri"), joka sisältää optioihin oikeutetun henkilön nimen, henkilötunnuksen, osoitteen ja optioiden määrän. Oikeus merkitä osakkeita määräytyy optiorekisterin perusteella. Optioihin oikeutetulla henkilöllä on pyynnöstä oikeus saada Yhtiöltä todistus, josta käyvät ilmi oikeus osallistua uusmerkintään ja uusmerkinnän ehdot.

Osakkeiden merkintäehdot

Osakkeiden merkintä optioiden nojalla

Optioiden nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 2.500.000 uutta STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoista B-osaketta. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 5.000.000 (viisimiljoonaa) eurolla ja B-osakkeiden määrä enintään 2.500.000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaleella.

Osakkeiden merkintäoikeus sekä merkinnän vähimmäis- ja enimmäismäärä

Osakkeiden merkintäoikeus on kanta-asiakkaalla tai rinnakkaiskortin haltijalla, jolle optioita on annettu edellä selostetulla tavalla tai jolle oikeus optioihin on siirtynyt avio-oikeuden, perinnön tai testamentin kautta. Yhtiö lähettää tarkemmat ohjeet osakemerkinnän tekemisestä merkintöihin oikeutetuille ennen merkintäajan alkua siihen osoitteeseen, joka tällöin on merkitty optiorekisteriin.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen. Osakemerkinnän vähimmäismäärä on 20 (kaksikymmentä) B-osaketta, tai sitä pienempään annettujen optioiden määrään perustuva osakkeiden määrä ja enimmäismäärä merkitsijän optiorekisteriin merkittyjen optioiden kokonaismäärä. Osakkeen merkintähinnasta nimellisarvon ylittävä määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintäaika

Kanta-asiakkaalla on oikeus merkitä osakkeet merkintäaikana vaihtoehtoisesti joko 2.5.2011 - 31.5.2011 tai 2.5.2012 - 31.5.2012. Merkintään oikeutetun tulee merkitä kaikki osakkeensa yhdellä kertaa.

Osakkeiden merkintähinta ja osakkeiden merkintä

Osakkeen merkintähinta on STOCKMANN Oyj Abp:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin pörssissä ajanjaksolla 1.2. - 28.2.2009. Osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Yhtiön hallitus ilmoittaa ennen merkintäajan alkua merkintähinnan, merkintäpaikan ja menettelyn, jolla osakkeita voi merkitä. Ellei muuta menettelyä ole ilmoitettu, optio-oikeuksien perusteella tehtävä osakkeiden merkintä tapahtuu STOCKMANN Oyj Abp:n pääkonttorissa.

Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki optiorekisterin ja merkintäehtojen mukaiset merkinnät.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynnin alkaminen

Yhtiön tavoitteena on, että osakkeet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille 30.6.2011 ja 30.6.2012 mennessä.

Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Osakasoikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien optio- oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Optioiden haltijoiden oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli STOCKMANN Oyj Abp päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

STOCKMANN Oyj Abp:n omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli STOCKMANN Oyj Abp kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja - velvollisuus kaikkiin STOCKMANN Oyj Abp:n osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, tai mikäli syntyy STOCKMANN Oyj Abp:n yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusvelvollisuus, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Muut seikat

STOCKMANN Oyj Abp:n hallitus päättää muista optio-oikeuksien antamiseen ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista ja antaa tarkemmat ohjeet merkintöjen toteutustavasta. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.