1. Yleistä

Yhtiön hallitus toimii Lindex-konsernin yhtiöjärjestyksen ja voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti. Hallituksen toimintaa sääntelevät erityisesti osakeyhtiölaki (624/2006), arvopaperimarkkinalaki (495/1989) sekä viranomaisten ja Helsingin Pörssin määräykset, ohjeet ja suositukset.

2. Hallituksen kokoonpano ja valinta

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kaksi näistä jäsenistä myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista siten kuin riippumattomuus määritellään Arvopaperiyhdistys ry:n hyväksymässä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa.

Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat yhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan.

Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

3. Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja.

Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus mm:

• kutsuu koolle yhtiökokouksen

• ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa
• nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan
• hyväksyy toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen ja muut etuudet
• hyväksyy konsernin johtoryhmään kuuluvien johtajien palkkauksen ja muut etuudet
• hyväksyy yhtiön riskienhallinnan periaatteet
• vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet
• hyväksyy budjetin
• päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista

Hallitus noudattaa NASDAQ Helsinki Oy:n, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän keskusliiton laatimia sisäpiiriohjeita ja on sitoutunut toimimaan tämän sekä yhtiön oman sisäpiiriohjeistuksen mukaisesti. Lisäksi jokaisella hallituksen jäsenellä on vaitiolovelvollisuus koskien kaikkia tietoja, jotka hän saa yhtiöstä tai muusta asiasta hallituksen jäsenen ominaisuudessa.

4. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan yhdeksi vuodeksi kerrallaan.

Hallituksen puheenjohtaja mm.

• kutsuu koolle hallituksen kokoukset
• hyväksyy toimitusjohtajan laatiman esityslistan hallituksen kokouksia varten
• vastaa siitä, että jokaisesta hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja
• pitää tarpeen mukaan yhteyttä sekä toimitusjohtajaan että hallituksen jäseniin kokousten välissä
• vastaa siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan tämän työjärjestyksen määräyksiä

5. Hallituksen päätöksentekomenettely

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. Kuitenkin, jos hallituksen puheenjohtajaa valittaessa äänet menevät tasan, vaalin ratkaisee arpa.

Hallituksen jäsen on osakeyhtiölain mukaan esteellinen ottamasta osaa sellaisen sopimuksen käsittelyyn, joka koskee hänen ja yhtiön välistä sopimusta. Hän ei myöskään saa ottaa osaa sellaisen yhtiön ja kolmannen tahon välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, josta hänellä on odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Hallituksen jäsenen tulisi aina harkita itsensä jääväämistä tilanteessa, jolloin eturistiriita voitaisiin objektiivisesti ajatella olevan käsillä, kuitenkin aina huomioiden hallituksen jäsenen velvollisuus ottaa kantaa yhtiön asioihin ja huolehtia siitä, että yhtiön etu toteutuu.

6. Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti 8-11 kertaa vuodessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelinkokouksia. Hallituksen kokouksia pidetään tarpeen mukaan myös yhtiön eri toimipaikkoihin tutustumisen yhteydessä sekä kotimaassa että ulkomailla. Vuosittain pidetään vähintään yksi hallituksen strategiakokous, jossa mm. vahvistetaan yhtiön pitkän aikavälin strategiset tavoitteet.

Kokouskutsu hallituksen kokoukseen ja keskeinen kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille viikkoa ennen kokousta. Hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa, jonka allekirjoittavat hallituksen puheenjohtaja, kokouksessa valittava pöytäkirjan tarkastaja sekä kokouksen sihteeri.

Yhtiön toimivasta johdosta hallituksen kokoukseen osallistuvat säännöllisesti toimitusjohtaja, talousjohtaja ja kokouksen sihteerinä toimiva yhtiön lakiasiain johtaja, jotka eivät ole hallituksen jäseniä. Hallituksen kokouksiin osallistuu myös kaksi henkilöstön edustajaa, jotka niin ikään eivät ole hallituksen jäseniä. Toisen henkilöstön edustajan valitsee Lindex Group Oyj:n yhtymälautakunta ja toisen Lindex Group Oyj:n ylempiä toimihenkilöitä edustava yhdistys.

Hallitus ilmoittaa tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärän sekä jäsenten keskimääräisen osallistumisen hallituksen kokouksiin prosenttilukuina.

7. Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain. Hallituksen toiminnan arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on vuoden aikana toteutunut sekä toimia perustana arvioitaessa hallituksen toimintatapaa, kokoonpanoa ja mahdollisten uusien jäsenien valintaa.

8. Hallituksen valiokunnat

Hallitus on asettanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan, joiden työjärjestykset hallitus vahvistaa. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamistaan tehtävistä, ja hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat raportoivat hallitukselle vuosittain.

9. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitsemista valmistellaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa. Hallituksen jäsenten palkkiot päätetään yhtiökokouksessa.

Hallituksen palkitsemista selostetaan vuosittain julkaistavassa palkka- ja palkkioselvityksestä (linkki aukeaa samaan välilehteen).