STOCKMANN Oyj Abp:s bolagsordning

1 § Firma och hemort

Bolagets firma är Stockmann Oyj Abp, på engelska Stockmann plc, och hemort Helsingfors.

2 § Föremålet för verksamheten

Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva varuhusverksamhet, postorderförsäljning och annan handel samt affärsverksamhet och tjänster i anslutning därtill. Bolaget kan bedriva finansierings- och investeringsverksamhet samt restaurangverksamhet. Bolaget kan bedriva sin verksamhet antingen direkt eller genom sina dotter- eller intressebolag. Bolaget kan dessutom, i egenskap av moderbolag eller genom sina dotterbolag, sköta koncernbolagens gemensamma uppgifter som till exempel administrativa tjänster och finansiering.

3 § Minimi- och maximikapital

Bolagets minimikapital är sjuttiofem miljoner (75 000 000) euro och maximikapital trehundra miljoner (300 000 000) euro, inom vilka gränser aktiekapitalet kan ökas eller nedsättas utan ändring av bolagsordningen.

Aktiernas nominella värde

Aktiens nominella värde är två (2) euro.

Aktieslag

Aktierna indelas i A-aktier och B-aktier sålunda att det finns minst 18 000 000 och högst 80 000 000 A-aktier och minst 18 000 000 och högst 100 000 000 B-aktier.

Aktiernas röstetal

Varje A-aktie berättigar på bolagsstämma till tio (10) röster och varje B-aktie till en (1) röst.

Omvandling av aktie

En A-aktie kan på anmodan av aktieägare omvandlas till en B-aktie ifall omvandlingen kan ske inom ramarna för minimi- och maximiantalet aktier per aktieslag. Aktieägare skall i en skriftlig anmodan om omvandling som riktas till styrelsen meddela antalet aktier som aktieägaren önskar att omvandlas och, ifall omvandlingen inte omfattar aktieägarens samtliga aktier, vilka aktier som aktieägaren önskar att omvandlas samt värdeandelskontot där de värdeandelar som svarar mot de aktier som skall omvandlas har antecknats. Bolaget kan begära att en begränsning av ägarens överlåtelserätt noteras på aktieägarens värdeandelskonto för den tid som omvandlingsförfarandet pågår.

Bolagets styrelse skall ta upp en anmodan om omvandling till behandling inom tre månader från det att anmodan mottagits. A-aktien omvandlas till B-aktie då omvandlingen har registrerats i handelsregistret. Den som framställt anmodan om omvandling och den som för värdeandelsregistret skall meddelas om att omvandling har verkställts.

En avgift, som fastställs av styrelsen, skall erläggas för omvandlingen.

Styrelsen ger vid behov närmare direktiv om hur omvandlingen skall verkställas.

Hörande till värdeandelssystemet

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.

4 § Styrelsen

Bolagets styrelse består av minst fem och högst nio medlemmar.

Styrelsemedlems mandatperiod inleds vid den bolagsstämma där han/hon valts och upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter valet.

Styrelsen väljer bland medlemmarna en ordförande och en vice ordförande för ett år i taget.

Styrelsen är beslutför då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. Beslut fattas med majoritetsbeslut. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden omfattat. Vid lika röstetal vid val av styrelseordförande avgörs valet dock genom lottning.

5 § Verkställande direktör

Bolaget skall ha en verkställande direktör, som utses av styrelsen. Verkställande direktören handhar bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter.

6 § Företrädande av bolaget

Bolaget företräds av styrelsens ordförande och verkställande direktören var för sig samt av två styrelsemedlemmar gemensamt.

Styrelsen kan befullmäktiga vissa vid namn nämnda personer att företräda bolaget var för sig eller två gemensamt eller var för sig gemensamt med styrelsemedlem.

Bolagets styrelse beslutar om rätt företräda bolaget per prokura. Rätt att företräda bolaget per prokura kan ges endast på så sätt att en prokurist har rätt att företräda bolaget gemensamt med en annan prokurist, med styrelsemedlem eller med en person som styrelsen har befullmäktigat att företräda bolaget gemensamt med någon annan.

7 § Revisorer

Bolaget skall ha minst en och högst tre revisorer med minst en och högst tre suppleanter. Om till ordinarie revisor utses ett CGR-samfund, behöver revisorssuppleant inte utses.

Revisorernas mandatperiod inleds vid den bolagsstämma där de har utsetts och upphör vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma.

8 § Räkenskapsperiod

Bolagets räkenskapsperiod är kalenderåret.

9 § Bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma hålls årligen före utgången av juni månad.

10 § Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall tidigast tre månader innan den i aktiebolagslagen 4 kapitel 2 § 2 moment avsedda avstämningsdagen och senast tre veckor före bolagsstämman, dock minst nio dagar före nämnda avstämningsdag, publiceras i någon av styrelsen utsedd dagstidning som utkommer i Helsingforsregionen eller på bolagets internetsidor.

11 § Rösträtt och anmälan till bolagsstämma

Aktieägare utövar sin rösträtt vid bolagsstämman personligen eller genom ombud.

För att kunna delta i bolagsstämma skall en i aktieägarförteckningen antecknad aktieägare anmäla sitt deltagande inom den tid och på det ställe som nämns i kallelsen till bolagsstämman. Anmälningsdatum kan infalla tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman.

12 § Beslutsfattande vid bolagsstämma

Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller vice ordförande eller, ifall båda har förhinder, av verkställande direktören. Bolagsstämman utser ordförande för bolagsstämman. Ifall annat inte föreskrivs i aktiebolagslagen, avgörs ärenden på bolagsstämman med enkel majoritet. Vid val anses den vald som erhåller de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgör ordförandens åsikt, val avgörs dock genom lottning.

Ordföranden för stämman fattar beslut om röstningsförfarandet.

13 § Ärenden som skall handläggas vid ordinarie bolagsstämma

Vid ordinarie bolagsstämma skall

framläggas

1 bokslutet och verksamhetsberättelsen;
2 revisionsberättelsen;

beslutas

3 om fastställande av bokslutet;
4 om användandet av vinst enligt fastställd balansräkning;
5 om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören;
6 om styrelsemedlemmarnas arvode;
7 om revisorernas arvode;
8 om antalet medlemmar i styrelsen;
9 om antalet revisorer och revisorssuppleanter;
10 om övriga ärenden som upptagits i kallelsen till stämma;

väljas

11 medlemmar i styrelsen;
12 revisorer och revisorssuppleanter.

14 § Inlösningsskyldighet

En aktieägare vars andel av bolagets samtliga aktier eller av det röstetal som aktierna medför – ensam eller tillsammans med andra aktieägare på sätt som nedan definieras – uppgår till eller överstiger 33 1/3 procent eller 50 procent (inlösningsskyldig aktieägare), är skyldig att i enlighet med denna paragraf lösa in övriga aktieägares (till inlösning berättigade aktieägare) aktier och övriga värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till aktier.

Då man beräknar en aktieägares andel av bolagets aktier och av aktiernas röstetal skall man även ta i beaktande aktier som innehas av

- ett samfund som enligt aktiebolagslagen ingår i samma koncern som aktieägaren,
- ett företag som enligt bokföringslagen ingår i samma koncern som aktieägaren vid uppgörande av koncernbokslut,
- pensionsstiftelse eller pensionskassa som hör till ett ovannämnt samfund eller företag, och
- ett samfund eller företag som inte är finskt vilket - om samfundet eller företaget var finskt – på ovan angivet sätt skulle höra till samma koncern som aktieägaren.

Ifall inlösningsskyldighet uppkommer genom att ägande eller röstetal sammanläggs, svarar de inlösningsskyldiga aktieägarna solidariskt gentemot de till inlösning berättigade aktieägarna för att inlösningen förverkligas. Kravet om inlösning skall i detta fall anses vara riktat till samtliga inlösningsskyldiga aktieägare även utan att särskilt krav framställts därom.

Ifall två aktieägares innehav uppgår till eller överstiger den gräns för ägande eller röster som ger upphov till inlösningsskyldighet så att båda är inlösningsskyldiga samtidigt, kan en aktieägare kräva inlösning av dem båda separat.

Inlösningsskyldigheten gäller inte sådana aktier, eller värdepapper som berättigar till aktier, som den aktieägare som kräver inlösning har förvärvat efter att inlösningsskyldigheten uppkom.

Inlösningspris

Aktiernas inlösningspris är det högre av följande alternativ:

a) aktiens enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs under de tio (10) dagar som föregick den dag då bolaget mottog anmälan från den inlösningsskyldiga aktieägaren om att gränsen för ägande eller röster uppnåtts eller, ifall anmälan inte ges eller inte anländer inom utsatt tid, den dag bolagets styrelse annars fick kännedom om detta;

b) det enligt antalet aktier vägda medelpriset som den inlösningsskyldiga aktieägaren har erlagt för aktier som aktieägaren förvärvat eller annars erhållit under de senaste tolv (12) månaderna före det datum som avses i punkt a.

Ifall ett förvärv som påverkar medelpriset ingåtts i främmande valuta, skall motsvarande belopp i euro beräknas enligt den kurs som Europeiska centralbanken fastslagit för ifrågavarande valuta sju (7) dagar före den dag då styrelsen meddelar aktieägarna om inlösningsmöjligheten.

Vad som ovan sagts om fastställande av aktiernas inlösningspris tillämpas även på andra värdepapper som blir föremål för inlösning.

Inlösningsförfarande

Den inlösningsskyldiga aktieägaren skall inom sju (7) dagar från att inlösningsskyldigheten uppstod skriftligen anmäla detta till bolagets styrelse på bolagets adress. Anmälan skall innehålla uppgift om antalet aktier som den inlösningsskyldiga aktieägaren äger per aktieslag samt uppgift om antalet aktier per aktieslag som den inlösningsskyldiga har förvärvat eller annars erhållit under de senaste tolv (12) månaderna samt de pris som erlagts för dessa aktier. Den adress där den inlösningsskyldiga aktieägaren anträffas skall anges i anmälan.

Styrelsen skall informera aktieägarna om att inlösningsskyldighet uppkommit inom fyrtiofem (45) dagar från att styrelsen mottog den ovannämnda anmälan eller, ifall anmälan inte ges eller inte anländer inom utsatt tid, från att styrelsen annars fick kännedom om att inlösningsskyldighet uppkommit. Styrelsens meddelande skall innehålla uppgift om tidpunkten då inlösningsskyldigheten uppstod och uppgift om hur inlösningspriset fastställs, till den del som styrelsen har denna information, samt uppgift om det datum då inlösningskrav senast skall framställas. Meddelandet till aktieägarna skall ges i enlighet med vad som bestämts om kallelse till bolagsstämma i bolagsordningen 11 §.

Aktieägare, som är berättigad till inlösning, skall skriftligen kräva inlösning inom trettio (30) dagar från att styrelsens meddelande om inlösningsskyldighet publicerades. I kravet på inlösning skall antalet aktier och andra värdepapper som kravet gäller framgå. Inlösningskravet skall tillställas bolaget. Aktieägare som kräver inlösning skall samtidigt lämna in eventuella aktiebrev, eller andra handlingar som berättigar till aktier, till bolaget för att överlåtas till den inlösningsskyldiga mot betalning av inlösningspriset.

Ifall kravet inte har framställts inom utsatt tid förfaller aktieägarens rätt att kräva inlösning vid inlösningstillfället ifråga. Så länge inlösning inte skett har den till inlösning berättigade aktieägaren rätt att återta sitt krav.

Efter att den tid gått ut, som reserverats för de till inlösning berättigade aktieägarna, skall styrelsen informera den inlösningsskyldiga aktieägaren om de krav som framställts. Den till inlösning berättigade aktieägaren skall, inom fjorton (14) dagar från att ha informerats om inlösningskraven, erlägga inlösningspriset på av bolaget angivet sätt mot att aktierna och de värdepapper som berättigar till aktier överlåts eller, ifall aktierna som inlöses är noterade på ifrågavarande aktieägares värdeandelskonto, mot kvitto som erhålls från bolaget. I det senare fallet skall bolaget ombesörja att den aktieägare som inlöser aktierna omedelbart antecknas på värdeandelskontot som ägare till de inlösta aktierna.

Ifall inlösningspriset inte erläggs inom utsatt tid utgår dröjsmålsränta om 16 procent per år från och med den dag då inlösning senast borde ha skett. Ifall den inlösningsskyldiga aktieägaren dessutom har försummat att iaktta vad som ovan bestämts om anmälningsplikt, utgår dröjsmålsränta från och med den dag då anmälningsplikten senast borde ha uppfyllts.

Ifall den inlösningsskyldiga aktieägaren underlåter att iaktta bestämmelserna i denna paragraf, berättigar den inlösningsskyldiga aktieägarens aktier och de aktier som enligt denna paragraf skall tas i beaktande då man beräknar den andel som utgör grunden för inlösningsskyldigheten, till rösträtt på bolagets bolagsstämma endast till den del som aktiernas röstetal understiger en tredjedel (1/3) respektive 50 procent av det sammanlagda röstetalet för bolagets samtliga aktier, om inte tvingande lagstiftning påbjuder annorlunda.

Övriga bestämmelser

Inlösningsskyldigheten enligt denna paragraf gäller inte en aktieägare som visar att den gräns för ägande eller röster som ger upphov till inlösningsskyldighet hade uppnåtts eller överstigits före denna bestämmelse i bolagsordningen registrerades i handelsregistret.

Tvister gällande inlösningsskyldighet enligt ovan, en därtill ansluten rätt att kräva inlösning och inlösningspriset skall avgöras i skiljeförfarande på bolagets hemort enligt lagen om skiljeförfarande (967/92). I skiljeförfarandet iakttas Finlands lag.

15 § Skiljeklausul

En tvist mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan styrelsen, en styrelsemedlem, verkställande direktören, en revisor eller en aktieaktieägare skall avgöras i skiljeförfarande i enlighet med lagen om skiljeförfarande.

Översatt från den officiella finskspråkiga texten. Godkänt i den ordinarie bolagsstämman 19.3.2015.