STOCKMANNIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 18.3.2008

Not for release, publication or distribution in Australia, Canada, Japan or the United States.

STOCKMANN-KONSERNIN MYYMÄLÄVERKKO LAAJENEE LÄHI-ITÄÄN

Helsingissä 18.3.2008 pidetty Stockmann Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2007, myönsi vastuuvapauden tilivelvollisille ja päätti jakaa osinkona viime vuodelta 1,35 euroa osakkeelta. Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle hyväksyttiin sellaisinaan. Konsernin myymäläverkko laajenee franchising-sopimuksen myötä Lähi-Itään.

Toimitusjohtajan katsaus

Katsauksessaan Stockmannin yhtiökokouksessa Helsingissä 18.3.2008 toimitusjohtaja Hannu Penttilä totesi ruotsalaisen muotiketjun Lindexin siirtymisen Stockmannin omistukseen julkisen ostotarjousmenettelyn kautta joulukuussa olleen erittäin merkittävä yrityskauppa, Suomen toiseksi suurin viime vuonna.

Stockmann on viimeksi tehnyt yritysostoja 1980-luvulla, jolloin sekä Hobby Hall että Seppälä tulivat osaksi konsernia. Tämän jälkeen kasvu on tapahtunut orgaanisesti sekä kasvattamalla olemassa olevia toimintoja kotimarkkinoilla että laajentumalla näillä konsepteilla uusille markkina- alueille. Rönsyjä on sen sijaan karsittu muun muassa luopumalla tukkukaupasta, Sesto-päivittäistavaraketjusta ja viimeksi vuonna 2006 autokaupasta.

Lindex-kauppa vahvistaa Stockmann-konsernin asemaa monella tavalla. Lindexin osuus Stockmann-konsernin myynnistä on noin 30 prosenttia, kun tavaratalotoiminnan osuus on runsaat 50 prosenttia ja Seppälän sekä Hobby Hallin yhteenlaskettu osuus vajaat 20 prosenttia.

Lindexin oston myötä Stockmann-konserni on saanut merkittävän aseman Ruotsin ja Norjan markkinoilla, joilla sillä ei ole ollut toimintaa aikaisemmin. Lindexillä on Ruotsin ja Norjan markkinoilla erittäin suuri markkinaosuus, ja toiminta siellä on hyvin kannattavaa. Samalla kun Lindexin osto tasapainottaa konsernin itälaajentumisen riskiä, se myös luo itälaajentumiselle uusia ja nopeita mahdollisuuksia. Tavoitteena on käynnistää Lindexin toiminta Venäjän kasvavilla markkinoilla vielä tämän vuoden aikana. Näin ollen suomalainen Stockmann on se, joka ensimmäisenä vie ruotsalaisen muotiketjun Venäjälle.

Myös Tsekin tasavalta on Stockmann-konsernille uusi maa, jossa Lindex aloitti toimintansa viime syksynä. Lindexin omien ostokonttorien myötä myös Kiinasta, Intiasta, Bangladeshista, Pakistanista ja Turkista tuli Stockmann-konsernin toimintamaita.

Aivan uutena mielenkiintoisena markkina-alueena on nyt tulossa mukaan myös Lähi-Itä, jonne Lindex-muotiketju on laajenemassa. Tehdyn esisopimuksen mukaan toimintaa siellä tulee pyörittämään paikallinen yritys, Delta International Establishment, ns. franchising-sopimuksen puitteissa. Tämä yritys tekee myymäläinvestoinnit, palkkaa henkilökunnan ja vastaa koko vähittäismyyntitoiminnasta. Ensimmäinen myymälä on tarkoitus avata syyskuussa Saudi-Arabiassa, ja vuoden loppuun mennessä siellä avataan kuusi myymälää lisää. Viiden vuoden aikana suunnitellaan avattavaksi yhteensä 50 myymälää Saudi-Arabiassa, Kuwaitissa, Yhdistyneissä Arabiemiraateissa ja Egyptissä.

Suomen osuus Stockmannin liiketoiminnasta on nyt supistunut noin puoleen, joka oli konsernin aiemmin asettama strateginen tavoite vuodelle 2011. Selvää on, että Suomen osuus tulee lähivuosina putoamaan vielä selvästi, koska toiminta ja markkinat kasvavat nopeammin Suomen ulkopuolella.

Yhteenvetona voi todeta, että Lindex-kaupan myötä Stockmann-konserni kasvoi yli 16 000 henkilön työyhteisöksi, jolla on toimintaa kohta 14 maassa. Konsernin myymälät ulottuvat kuudelle aikavyöhykkeelle Norjasta Novosibirskiin.

Osinko 1,35 euroa osakkeelta

Yhtiökokous päätti, että osinkona tilikaudelta 2007 maksetaan 1,35 euroa osakkeelta. Osinkoina maksetaan yhteensä 72,1 miljoonaa euroa. Osinko maksetaan 2.4.2008 niille osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä 25.3.2008 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon.

Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä, ja valitsi valiokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenet ministeri Christoffer Taxellin, toimitusjohtaja Erkki Etolan, toimitusjohtaja toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Berghin, professori Eva Liljeblomin, toimitusjohtaja Kari Niemistön, kestävän kehityksen johtaja Carola Teir- Lehtisen ja kamarineuvos Henry Wiklundin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan yhtiökokouksen loppuun saakka.

Järjestäytymiskokouksessaan 18.3.2008 hallitus valitsi puheenjohtajakseen edelleen ministeri Christoffer Taxellin ja varapuheenjohtajakseen edelleen toimitusjohtaja Erkki Etolan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi edelleen ministeri Christoffer Taxellin ja muiksi jäseniksi edelleen toimitusjohtaja Erkki Etolan, professori Eva Liljeblomin ja kamarineuvos Henry Wiklundin.

Tilintarkastajat

Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin edelleen KHT-tilintarkastaja Jari Härmälä ja KHT-tilintarkastaja Henrik Holmbom. Varatilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10. luvun 1. §:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Hallitus valtuutettiin päättämään annettavien A- ja B-osakkeiden lukumäärästä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi kuitenkin olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen tai siitä poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10. luvun 1. §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa korkeintaan kolme vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä lukien. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 20.3.2007 hallitukselle antamaa ja kaupparekisteriin 14.5.2007 rekisteröityä valtuutusta päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

Osakeannilla ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisella on tarkoitus vahvistaa yhtiön pääomarakennetta lyhentämällä AB Lindexin hankintaa varten otettua vierasta pääomaa.

Optio-oikeuksien antaminen Stockmannin kanta-asiakkaille

Yhtiökokous päätti, että osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen Stockmannin kanta-asiakkaille annetaan vastikkeetta yhteensä enintään 2 500 000 optio-oikeutta. Optio-oikeuksien antamiselle on painava taloudellinen syy, koska sillä tarjotaan kanta-asiakkaille etu, joka palkitsee kanta-asiakkaita ostouskollisuudesta ja samalla parantaa Stockmannin kilpailuasemaa. Optioita annetaan kanta-asiakkaille, joiden ostot Stockmann-konserniin kuuluvista yhtiöistä yhdessä samaan tiliin kohdistuvien rinnakkaiskorttien ostojen kanssa ovat 1.1.2008 - 31.12.2009 yhteensä vähintään 6 000 euroa. Vähintään 6 000 euron suuruisilla ostoilla kanta-asiakkaalle annetaan vastikkeetta 20 optiota. Lisäksi jokaista täyttä 500 euroa kohti, jolla ostot ylittivät 6 000 euroa, kanta-asiakas saa kaksi optiota lisää. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön B-sarjan osakkeen. Osakkeen merkintähinta on B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.2. - 29.2.2008. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää mahdollisesti päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintäaika on toukokuussa vuosina 2011 ja 2012.

STOCKMANN Oyj Abp

Hannu Penttilä toimitusjohtaja

LIITTEET Kanta-asiakasoptioiden ehdot

JAKELU OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet

These materials are not an offer for sale of securities in the United States. Securities may not be sold in the United States absent registration with the United States Securities and Exchange Commission or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Stockmann plc has not registered, and does not intend to register any part of the offering in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States.

This document is only being distributed to and is only directed at (i) persons who are outside the United Kingdom or (ii) to investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order") or (iii) high net worth com-panies, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons in (i), (ii) and (iii) above together being referred to as "relevant persons"). The securities offered are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents.

LIITE

STOCKMANN OYJ ABP:N KANTA-ASIAKASOPTIOIDEN EHDOT

Optioiden enimmäismäärä

STOCKMANN Oyj Abp (jäljempänä myös "Yhtiö" tai "Stockmann") antaa kanta- asiakkailleen vastikkeetta yhteensä enintään 2.500.000 optiota. Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen jäljempänä selostettujen osakkeiden merkintäehtojen mukaisesti.

Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osalle Stockmannin kanta-asiakkaista sekä Yhtiön Oy Suomen Pääomarahoitus - Finlands Kapitalfinansiering Ab -nimiselle tytäryhtiölle jaettavaksi edelleen Stockmannin kanta-asiakkaille näiden ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeuksien antamisella on tarkoitus tarjota Yhtiössä paljon asioiville kanta-asiakkaille merkittävä etu, joka voi palkita kanta- asiakkaita ostouskollisuudesta ja samalla parantaa Stockmannin kilpailuasemaa.

Optioiden antaminen

Optiota annetaan niille optioihin halukkaille yksityishenkilöille, jotka ovat Stockmannin kanta-asiakkaita ja joiden rekisteröidyt ostot Stockmann konserniin kuuluvista yhtiöistä yhdessä samaan tiliin kohdistuvien rinnakkaiskorttien ostojen kanssa ovat 1.1.2008-31.12.2009 välisenä aikana yhteensä vähintään 6.000 (kuusituhatta) euroa. Kanta-asiakas saa vähintään 6.000 (kuusituhatta) euron suuruisilla ostoilla vastikkeetta 20 (kaksikymmentä) optiota. Lisäksi jokaista täyttä 500 (viisisataa) euroa kohti, jolla edellä mainituin tavoin lasketut ostot ylittivät 6.000 euroa, kanta-asiakas saa kaksi (2) optiota lisää.

Yhtiö lähettää viimeistään helmikuussa 2010 jokaiselle optioihin oikeutetulle kanta-asiakkaalle kirjeen, jossa ilmoitetaan hänelle annettavien optioiden kokonaismäärä. Kirjeessä ilmoitetaan kanta- asiakaskortin haltijan lisäksi myös samaan tiliin 31.12.2009 kohdistuneiden rinnakkaiskorttien haltijat ja heidän annettavien optioihin määrään vaikuttavien ostojensa määrä. Optio-oikeudet annetaan, kun kanta- asiakkaalta on saatu kirjallinen hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen annettavien optioiden lukumäärästä.

Tarkoituksena on, että Yhtiön edellä mainittu tytäryhtiö merkitsee optioita vain, mikäli siihen on optioiden rekisteröimiseen tai muuhun tämän ohjelman toimeenpanoon liittyviä käytännön syitä. Mikäli tytäryhtiö on merkinnyt optioita, jaetaan optiot kanta-asiakkaille edellä olevin perustein.

Mikäli ostojen perusteella annettavien optioiden kokonaismäärä ylittäisi 2.500.000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta, Yhtiön hallituksella on oikeus leikata kanta-asiakkaalle annettavien optioiden määrää siten, että optioita annetaan enintään 2.500.000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaletta. Tässä tapauksessa kanta- asiakkaalle annettavien optioiden määrää leikataan suhteessa annettavien optioiden määrään vaikuttaviin ostoihin yhtä paljon kuitenkin niin, että jokainen optioihin oikeutettu saa aina vähintään 20 (kaksikymmentä) optiota. Jos tätä vähimmäismäärää ei voida antaa kullekin optioihin oikeutetulle kanta-asiakkaalle, on Yhtiön hallituksella oikeus muuttaa näiden optioiden merkitsemisen ehtoja ja päättää optioiden jakamiseen tällaisessa tilanteessa liittyvistä muista ehdoista.

Siltä osin kuin kaikkia optioita ei ole edellä olevan mukaisesti annettu, raukeavat ne 31.12.2010, ellei Yhtiön hallitus päätä tämän ajan jatkamisesta.

Yhtiön tytäryhtiön hallussa olevat optiot eivät oikeuta osakkeiden merkintään.

Optioiden luovuttaminen

Optiot ovat henkilökohtaisia ja voivat siirtyä vain avio-oikeuden, perinnön tai testamentin kautta. Oikeutta optioihin ei voi siirtää ennen kuin optiot on annettu kanta-asiakkaalle. Kanta-asiakas voi kuitenkin siirtää oikeutensa optioihin kokonaan tai osittain samaan tiliin 31.12.2009 kohdistuneiden rinnakkaiskorttien haltijoille. Oikeus optioihin voidaan siirtää vain siten, että kullekin siirronsaajalle tulee vähintään 20 (kaksikymmentä) optiota, paitsi milloin optioita on kanta-asiakkaalle annettu tätä pienempi määrä.

Optiorekisteri

Yhtiö perustaa kanta-asiakastiedostosta optioita annettaessa rekisterin (jäljempänä "optiorekisteri"), joka sisältää optioihin oikeutetun henkilön nimen, henkilötunnuksen, osoitteen ja optioiden määrän. Oikeus merkitä osakkeita määräytyy optiorekisterin perusteella. Optioihin oikeutetulla henkilöllä on pyynnöstä oikeus saada Yhtiöltä todistus, josta käyvät ilmi oikeus osallistua uusmerkintään ja uusmerkinnän ehdot.

Osakkeiden merkintäehdot

Osakkeiden merkintä optioiden nojalla

Optioiden nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 2.500.000 uutta STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoista B-osaketta. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 5.000.000 (viisimiljoonaa) eurolla ja B-osakkeiden määrä enintään 2.500.000 (kaksimiljoonaaviisisataatuhatta) kappaleella.

Osakkeiden merkintäoikeus sekä merkinnän vähimmäis- ja enimmäismäärä

Osakkeiden merkintäoikeus on kanta-asiakkaalla tai rinnakkaiskortin haltijalla, jolle optioita on annettu edellä selostetulla tavalla tai jolle oikeus optioihin on siirtynyt avio-oikeuden, perinnön tai testamentin kautta. Yhtiö lähettää tarkemmat ohjeet osakemerkinnän tekemisestä merkintöihin oikeutetuille ennen merkintäajan alkua siihen osoitteeseen, joka tällöin on merkitty optiorekisteriin.

Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) STOCKMANN Oyj Abp:n kahden (2) euron nimellisarvoisen B-osakkeen. Osakemerkinnän vähimmäismäärä on 20 (kaksikymmentä) B-osaketta, tai sitä pienempään annettujen optioiden määrään perustuva osakkeiden määrä ja enimmäismäärä merkitsijän optiorekisteriin merkittyjen optioiden kokonaismäärä. Osakkeen merkintähinnasta nimellisarvon ylittävä määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintäaika

Kanta-asiakkaalla on oikeus merkitä osakkeet merkintäaikana vaihtoehtoisesti joko 2.5.2011 - 31.5.2011 tai 2.5.2012 - 31.5.2012. Merkintään oikeutetun tulee merkitä kaikki osakkeensa yhdellä kertaa.

Osakkeiden merkintähinta ja osakkeiden merkintä

Osakkeen merkintähinta on STOCKMANN Oyj Abp:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.2. - 29.2.2008. Osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Yhtiön hallitus ilmoittaa ennen merkintäajan alkua merkintähinnan, merkintäpaikan ja menettelyn, jolla osakkeita voi merkitä. Ellei muuta menettelyä ole ilmoitettu, optio-oikeuksien perusteella tehtävä osakkeiden merkintä tapahtuu STOCKMANN Oyj Abp:n pääkonttorissa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki optiorekisterin ja merkintäehtojen mukaiset merkinnät.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynnin alkaminen

Yhtiön tavoitteena on, että osakkeet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille 30.6.2011 ja 30.6.2012 mennessä.

Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Osakasoikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien optio- oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Optioiden haltijoiden oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli STOCKMANN Oyj Abp ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli STOCKMANN Oyj Abp päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

STOCKMANN Oyj Abp:n omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli STOCKMANN Oyj Abp kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja - velvollisuus kaikkiin STOCKMANN Oyj Abp:n osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, tai mikäli syntyy STOCKMANN Oyj Abp:n yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusvelvollisuus, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Muut seikat

STOCKMANN Oyj Abp:n hallitus päättää muista optio-oikeuksien antamiseen ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista ja antaa tarkemmat ohjeet merkintöjen toteutustavasta. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.





Takaisin listaukseen