Stockmann Oyj Abp:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Stockmannin yhtiökokous päätti 23.3.2017 hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.
 
1. Nimitystoimikunnan tarkoitus  
Stockmann Oyj Abp:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunnan noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä, kuten esimerkiksi arvopaperipörssin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code).

2. Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano
Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat ja nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. työpäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, tai jonka omistukset on merkitty hallintarekisteriin, esittää viimeistään elokuun viimeisenä työpäivänä Yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai hallintarekisteriin merkityt omistukset otetaan huomioon saman osakkeenomistajan mahdollisten suoraan rekisteröityjen omistusten kanssa laskettaessa nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta. Pyyntöön on liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Kun nimitystoimikunta on valittu, Yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet nimeämisoikeuden ratkaisseen syyskuun 1. työpäivän mukaisesta osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Nimitystoimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle ja mikäli nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten toimikauden aikana, nimitystoimikunnan on päätettävä uusien jäsenten nimittämisestä. Nimitystoimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja ääniosuuden suuruusjärjestyksessä Yhtiön niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole nimenneet jäsentä nimitystoimikuntaan. Ääniosuuden suuruusjärjestys määräytyy nimeämispyynnön esittämispäivänä Yhtiön osakasluettelossa olevien omistustietojen perusteella.

3. Nimitystoimikunnan tehtävät
Nimitystoimikunnan tehtävänä on
1. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
2. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
3. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
4. yhtiökokoukselle tehtävien hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota toimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

4. Päätöksenteko
Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.
Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä nimitystoimikunnan muiden jäsenten kanssa.
Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Puheenjohtaja ja vähintään yksi nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

5. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät  
Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.
 
Nimitystoimikunnan puheenjohtaja
a) kutsuu koolle nimitystoimikunnan kokoukset, valmistelee kokouksen asialistan ja kokousmateriaalin sekä toimii kokouksissa puheenjohtajana;
b) valvoo, että nimitystoimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja
c) kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.
 
6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu
Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.
Nimitystoimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös kulloinkin Yhtiötä koskevan hallinnointikoodin vaatimukset sekä hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Nimitystoimikunta voi myös käyttää Yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

7. Hallituksen jäsenten pätevyys
Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti
a) Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista;
b) vastaavankokoisen osakeyhtiön johtamisesta;
c) konserni- ja taloushallinnosta;
d) strategiasta ja yritysjärjestelyistä;
e) sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
f) hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance).    

8. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle  
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä työpäivänä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa Yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Toimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle.
 
9. Luottamuksellisuus
Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne.
Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut nimitystoimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut kyseisen tiedon. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

10. Työjärjestyksen muuttaminen
Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdolliset muutokset esimerkiksi nimitystoimikunnan jäsenten määrässä tai valintaprosessissa varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.